Корпоративная структура давно перестала быть внутренним делом бизнеса. Сегодня она все чаще оказывается предметом интереса со стороны налоговых органов, антимонопольной службы и прокуратуры. Чем сложнее связка юридических лиц, тем выше вероятность, что один из элементов группы станет источником рисков — от субсидиарной ответственности до претензий по трансфертному ценообразованию. Правоприменительная практика последнего года показывает: наличие группы — уже повод для более внимательной оценки сделок, статуса участников и характера их взаимодействия.
Объединение: актив или источник уязвимости
Этому вопросу была посвящена бизнес-дегустация от BLCONS GROUP, которая прошла 15 мая в бизнес-баре LUBLU. В рамках встречи генеральный директор компании Мария Стригалева и эксперты BLCONS GROUP Константин Дьяков и Юрий Волошин представили ключевые кейсы и аналитические выводы по правовому положению российских и международных групп компаний, типовым зонам риска и новым подходам контролирующих органов. В фокусе обсуждения оказались не только юридические конструкции, но и управленческие последствия внутригрупповых решений.
Группа компаний — не только управленческая и организационная форма, но и зона концентрации рисков. С одной стороны, объединение позволяет централизовать потоки, оптимизировать налоги и расширить географию. С другой, именно внутри группы возникают конфликты по вопросам субсидиарной ответственности, трансфертных цен, перекрестного финансирования и substance.
Спикеры BLCONS GROUP представили конкретные кейсы, в которых типовые инструменты налогового планирования приводили к искам ФНС, ФАС и Прокуратуры. Отдельно была затронута проблема искусственного дробления бизнеса и новых механизмов «амнистии» в рамках Закона № 176-ФЗ.
Трансфертное ценообразование: недостаточно договора
В делах о внутригрупповых операциях все чаще встает вопрос не только о корректности оформления сделки, но и о наличии у нее реальной экономической цели. Принцип «вытянутой руки» требует, чтобы условия между взаимозависимыми сторонами не отличались от тех, что применяются между независимыми участниками. Однако на практике даже при наличии договора, актов и платежных документов суды могут признать сделку формальной.
Ключевым критерием становится экономическая логика: почему сделка была заключена, как определялась цена, какое финансовое обоснование было представлено. Без модели финансирования, сравнительного анализа и расчетов сопоставимости цена может быть признана нерыночной, а выгода — необоснованной.
Особое внимание налоговые органы сегодня уделяют внутригрупповым займам, процентным выплатам, роялти, а также операциям с активами. Это касается не только трансграничных структур, но и российских компаний, если между участниками присутствует очевидная экономическая зависимость. В зону повышенного риска попадают структуры с участием офшоров, юрисдикций с льготным налогообложением и стран, не обменивающихся налоговой информацией.
Субсидиарная ответственность: расширение круга рисков
Юридическая принадлежность активов и формальное распределение полномочий в группе компаний больше не гарантируют защиту от претензий. При возникновении долгов или корпоративных конфликтов суды все чаще рассматривают не только номинальных участников, но и лиц, осуществлявших фактический контроль над бизнесом.
Субсидиарная ответственность может быть возложена на конечного бенефициара, директора или участника группы, если будет установлено, что они контролировали принятие решений, распоряжались активами или извлекали выгоду в обход формальных процедур. Поводом для привлечения может быть как банкротство, так и добровольное прекращение деятельности юридического лица без ликвидации — например, исключение из ЕГРЮЛ как недействующего.
Судебная практика демонстрирует все более широкий подход к оценке «фактического контроля»: учитываются переписка, внутренние регламенты, движение средств между связанными компаниями, отношения аффилированности. В таких условиях бремя доказывания добросовестности ложится на участников группы — и требует заранее продуманных внутренних процедур, документации и прозрачной модели управления.
Что важно учитывать при управлении группой
Бизнес-дегустация завершилась обсуждением практических рекомендаций:
- Документировать деловую цель всех внутригрупповых операций.
- Проводить регулярную проверку substance и функций юридических лиц.
- Обосновывать трансфертные цены и условия займов.
- Разграничивать ответственность в контуре группы.
- Предупреждать риски «внебанкротной» субсидиарной ответственности.
- Следить за публичной позицией налоговых и антимонопольных органов.
Следите за анонсами
Формат бизнес-дегустации остается для нас не только способом делиться знаниями, но и площадкой для профессионального диалога. Следующая бизнес-дегустация пройдет 28 мая и будет посвящена тому, как формируется образ компании в рамках таможенного контроля, и почему сегодня добросовестность становится не просто рекомендованной, а необходимой частью стратегии бизнеса.
Если вы хотите проконсультироваться по вопросам корпоративной структуры, налогообложения и внутригруппового комплаенса — напишите нам…