- Главная
- Перечень услуг
- Юридический консалтинг
- Реорганизация компании
- Состояние компании
- Оценка обязательств
- Подтверждение прав на активы
- Анализ корпоративных отношений
- Оценка рисков
- Оценка эффективности
- Сопровождение сделки
Реорганизация компании
Реорганизация компании – любое изменение структуры организации и/или ее компонентов с целью оптимизации. Она может включать в себя реструктуризацию в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования, ликвидацию, или создание отдельных юридических лиц, продажу или приобретение активов.
Любые преобразования бизнес-структуры оказывают влияние на многие сферы деятельности компании, поэтому, профессиональное юридическое сопровождение необходимо как на этапе принятия решения о реструктуризации компании, так и в ходе его реализации.
Целью реорганизации юридического лица, как правило, является:
- преобразования бизнес-модели;
- оптимизации системы управления;
- усовершенствование порядка взаимодействия между компонентами;
- изменения финансово-экономической политики и т.п.
ПОЧЕМУ МЫ?
В среднем мы сотрудничаем с нашими клиентами более 8 лет!
Команда BLCONS GROUP представлена высококвалифицированными юристами, аудиторами, налоговыми консультантами и адвокатами, специалистами по бухгалтерскому и налоговому учетам, что позволят обеспечивать наиболее полное сопровождения даже самых сложных процедур.
Сопровождение мероприятий по реорганизации, в зависимости от масштабности проведения изменений, может осуществляться путем полной и комплексной поддержки с момента планирования и до момента успешного завершения процедуры.
Команда BLCONS GROUP обеспечивает юридическую и аудиторскую поддержку, помощь налоговых консультантов и специалистов по бухгалтерскому и налоговому учетам.
Возможно также привлечение наших специалистов для реализации отдельных этапов, включенных в реорганизацию.
В ходе реорганизации компании приходится решать вопросы, относящиеся не только к юридическому оформлению документов, но также и вопросы, связанные с бухгалтерским учетом, налогообложением, взаимодействия с государственными органами и саморегулируемыми организациями (СРО).
АКТУАЛЬНОСТЬ УСЛУГИ
Необходимость реорганизовывать компанию возникает, как правило, у холдинговых компаний, транснациональных корпораций, а также у крупных и средних организаций.
Проведение реорганизации может быть обусловлено как внешними причинами, так и наличием внутренних предпосылок.
ВНЕШНИЕ ПРИЧИНЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ
- изменение законодательства, влияющее на возможность продолжения деятельности существующей структуры;
- изменение геополитических обстоятельств;
- изменение рыночных условий;
- изменение конъюнктуры рынка и пр.
Например, изменение подходов к налоговому администрированию как в РФ, так и на международном уровне, жесткая борьба с агрессивным налоговым планированием и налоговой оптимизацией, раскрытие информации о контролируемых иностранных компаниях (КИК), финансовой и иной информации, в том числе офшорами, побудило многие мультинациональные и российские компании проводить реструктуризацию своего бизнеса.
ВНУТРЕННИЕ ПРИЧИНЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ
- низкая эффективность деятельности;
- изменение масштаба бизнеса;
- увеличение стоимости компании;
- повышение конкурентоспособности и пр.
Реорганизация компании: FAQ
Каковы минимальные сроки реорганизации в форме выделения?
Минимальный срок процедуры реорганизации юридического лица составляет не менее 3,5 месяцев.
Может ли иностранный владелец компании продать свою долю в ООО удаленно (без приезда в Россию)?
С 01.01.2016 изменились требования законодательства РФ к передаче долей — для изменения сведений об участниках ООО «ДВР» сделка по продаже долей должна быть нотариально удостоверена. Только нотариус может направить сведения об изменении состава участников в российский регистрирующий орган, осуществляющий ведение Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ / п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
По организационно-техническим причинам иностранный нотариус не сможет подать необходимые сведения в ЕГРЮЛ.
Через сколько месяцев можно подать заявление о завершении реорганизации в ИФНС?
Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации подается после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Если в реорганизации участвует несколько организаций, кто должен уведомить регистрирующий орган о начале процедуры и опубликовать сообщение в журнале Вестник государственной регистрации?
Когда реорганизация проводится в отношении более чем двух лиц, направление информации о реорганизации и ее опубликование осуществляется от имени всех других юридических лиц:
- либо юридическим лицом, которое приняло решение о реорганизации последним;
- либо юридическое лицо, на которое возложена соответствующая обязанность в решении о реорганизации.
Надо ли переводить сотрудников в компанию, созданную в ходе реорганизации?
Согласно ч. 5 ст. 75 Трудового кодекса РФ при реорганизации работодатель не вправе расторгать трудовые договоры с работниками. Основания для перевода сотрудников в такой ситуации также отсутствуют.
При реорганизации вновь созданная организация (организации) становятся работодателем для работников компании, прекратившей свою деятельность в результате реорганизации, поскольку является ее правопреемником. Несмотря на то, что это происходит автоматически, новому работодателю нужно оформить доп. соглашения к действующим трудовым договорам с работниками, в которых изменить информацию об организации-работодателе.
Нужно ли переоформлять лицензии после реорганизации компании?
Если компания по результатам реорганизации прекращает свою деятельность, все выданные ей лицензии подлежат переоформлению по заявлению на правопреемников.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ
Разделение – это форма реорганизации юридического лица, при которой из одной организации создается две или более новых компаний, каждая из которых становится самостоятельным субъектом хозяйственной деятельности. Из всех видов реорганизации разделение является наиболее распространенной практикой.
Основное отличие разделения от выделения заключается в правовых последствиях для «материнской» компании: она прекращает свое действие и исключается из реестра, вместо нее создаются новые юридические лица, каждое из которых получает новый ИНН и ОГРН.
Начинать процесс разделения следует с проведения инвентаризации активов и обязательств компании, на основании которой будет составлен разделительный баланс. В этом документе определяется, какому новому лицу какие активы и обязательства будут переданы. Это требование к акту является обязательным, в случае отсутствия такого распределения или его неоднозначности в проведении реорганизации будет отказано.
О начале процедуры разделения в течение трех дней должен быть уведомлен налоговый орган, в чьей компетенции находится регистрация юридических лиц. Общество обязано подать заявление по форме Р12003, на основании которого в реестр будет внесена запись о начале реорганизации.
Помимо этого, в «Вестнике государственной регистрации» и на портале Федресурс должны быть минимум дважды с периодичностью раз в месяц опубликованы сведения о реорганизации в форме разделения. В течение 30 дней с момента последней публикации кредиторы реорганизуемого лица могут потребовать досрочного исполнения обязательств перед ними или получить обеспечение. Сам процесс разделения завершается после регистрации всех новых юридических лиц и исключения первоначальной организации из реестра. Это может случиться не раньше, чем закончится срок на обжалование решения о реорганизации – 3 месяца с момента появления в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации.
Процедура реорганизации в форме разделения юридического лица при внешней логичности алгоритма сложна в реализации, требуется соблюсти ряд формальностей, каждая из которых имеет критичное значение для всего процесса. Взаимоотношения с кредиторами тоже могут вызвать проблемы, способные помешать завершению процесса.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
Если организации требуется поменять организационно-правовую форму, при этом иных изменений не планируется, принимается решение о преобразовании. В таком случае последствия реорганизации для компании, ее сотрудников, контрагентов не являются существенными, поскольку в виду универсального правопреемства все ее права и обязанности сохраняются.
Наиболее распространенным случаем такой реорганизации можно признать преобразование непубличного акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Это может быть обусловлено законодательными требованиями, когда при достижении установленных законом условий предусмотрено изменение формы организации. Так законом об АО определено, что, если большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, решено реорганизовать АО в форме преобразования, такое акционерное общество должно быть преобразовано в ООО.
Допускаются и иные причины для преобразования, не связанные с нормативными предписаниями. Собственники могут принять решение о рассматриваемом виде реорганизации с целью избежать выполнения каких-либо дополнительных обязанностей. Например, согласно п. 3 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционерные общества обязаны проводить обязательный ежегодный аудит, в то время как в ООО подобных требований нет.
С точки зрения сроков и административных процедур преобразование – самый простой вид реорганизации. На общем собрании принимается решение о преобразовании, о чем в течение трех дней уведомляется налоговый орган, обеспечивающий регистрацию юридических лиц и ведение ЕГРЮЛ. Акционеры, проголосовавшие против реорганизации или отсутствующие на общем собрании акционеров, где принимается решение о реорганизации, обладают правом требовать выкупа своих акций по текущей рыночной стоимости (согласно статье 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Процесс формирования имущества, который осуществляется через преобразование ООО, осуществляется за счет активов реорганизованного АО. Если акционерное общество превращается в ООО, количество акционеров, чьи акции обмениваются на доли в ООО, не должно превышать 50 человек.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Присоединение – одна из форм реорганизации юридического лица, в результате которого присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, его правопреемником становится юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение.
Решение о реорганизации в форме присоединения принимается уполномоченными органов участников юридических лиц, участвующих в процедуре, утверждается договор о присоединении, для присоединяемого юридического лица принимается решение об утверждении передаточного акта. Для акционерных обществ таким уполномоченным органом является Совет директоров (ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание участников (ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Наиболее распространённым в практике является присоединение одного ООО к другому ООО, вместе с тем, в случае присоединения ООО к АО возникает необходимость предусмотреть обмен долей на акции, а в случае присоединения ООО к хозяйственному товариществу или производственному кооперативу – предусмотреть обмен долей на доли в складочном капитале товарищества или паи в кооперативе, впрочем, последние варианты реорганизации достаточно редки.
Переход прав и обязанностей присоединяемого юридического лица происходит в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации), таким образом переходят все права и обязанности. Как правило, присоединению предшествует подготовительный этап инвентаризации имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества для составления передаточного акта. Так, например, при наличии лицензии у присоединяемого общества, соответствующие права перейдут юридическому лицу, к которому происходит присоединение с внесением изменений о лицензиате в соответствующий реестр. Необходимо помнить, что помимо имущества и прав, переходят и обязанности, в т.ч. по уплате налогов.
Оформление процедуры присоединения включает в себя значительный объем работы по взаимодействию с регистрирующим органом, кредиторами и работниками организации. Как правило начала процедуры реорганизации в отношении присоединяемого юридического лица проводится налоговая проверка. Также, ст. 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено право кредитора в судебном порядке потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником – присоединяемым юридическим лицом и условия реализации такого права кредитора.
В отношении действующих трудовых отношений присоединяемого юридического лица с работниками действуют положения Трудового Кодекса Российской Федерации. В соответствии с ч. 5 ст. 75 Трудового Кодекса Российской Федерации реорганизация в форме присоединения не является основанием для увольнения работников, которые сохраняют трудовые отношения с юридическим лицом, к которому осуществлено присоединение. Однако, необходимо учитывать, что п. 6 ст. 77 Трудового Кодекса Российская Федерации работнику предоставлено право отказаться от продолжения работы, что является самостоятельным основанием для прекращения трудового договора.
Срок процедуры реорганизации путем присоединения не может быть менее трех месяцев и обычно составляет до шести месяцев.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ
Слияние – это метод реорганизации, при котором два или более юридических субъекта объединяют свои ресурсы и компетенции, чтобы создать новое юридическое образование, в то время как сами они прекращают свою предшествующую деятельность. Этот процесс позволяет нескольким компаниям разнообразных организационно-правовых форм объединить усилия и стремиться к общей цели.
Для инициирования реорганизации в форме слияния необходимо провести общее собрание участников или акционеров каждой компании, на котором принимаются важные решения, включая:
- Подтверждение желания провести реорганизацию в форме слияния.
- Утверждение устава новой корпорации, которая будет создана в результате слияния.
- Согласование и утверждение договора о слиянии, который определяет условия и механизмы слияния.
- Подтверждение передачи активов и обязательств от исходных компаний к новому юридическому лицу.
Законодательством, регулирующим процесс принятия решений на общих собраниях, в зависимости от правовой организации, предусмотрены повышенные стандарты для оценки решений, связанных с реорганизацией. В частных обществах с ограниченной ответственностью требуется единогласное одобрение всех участников, в то время как акционерные компании должны получить квалифицированное большинство в 3/4 голосов, принадлежащих акционерам, участвующим в собрании.
Далее, необходимо уведомить Федеральную налоговую службу (ФНС) о принятом решении, чтобы занести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и начать процедуру реорганизации.
Кроме того, требуется опубликовать уведомление о предстоящей реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» и внести соответствующие сведения в Единый федеральный реестр сведений о деятельности юридических лиц.
Налоговая служба имеет право провести проверку в связи с реорганизацией и применить этот мероприятие как к организации, переходящей через реорганизацию, так и к ее правопреемнику (согласно п. 11 ст. 89 Налогового кодекса Российской Федерации). В случае назначении проверки всех или одной из компаний, которые заявили о слиянии, процедура реорганизации будет приостановлена до завершения мероприятий налогового контроля.
В результате слияния компаний все права и обязанности реорганизованных компаний не прекращаются, а в полном объёме переходят к вновь созданной компании (это называется универсальным правопреемством).
В течение пяти рабочих дней после подачи уведомления в ФНС каждая реорганизуемая компания должна сообщить своим кредиторам о начале процесса реорганизации. У кредитора есть право потребовать досрочного исполнения имеющихся обязательств или их прекращения. Кредитор также может потребовать возмещения убытков, однако такому кредитору взамен может быть предоставлено достаточное обеспечение исполнения обязательств реорганизуемой компании. Критерии достаточности такого обеспечения определены в ч. 4 ст. 60 ГК РФ.
Реорганизация в форме слияния считается состоявшейся после внесения в ЕГРЮЛ записей о прекращении реорганизованных юридических лиц и о регистрации новой компании, созданной в результате их слияния.
Из приведенных общих сведений очевидно, что квалифицированное юридическое сопровождение реорганизации в форме слияния позволит избежать негативных последствий для реорганизуемых и новой компаний, таких как затягивание сроков реорганизации, штрафы, взыскание убытков, иски от кредиторов, претензий ИФНС и многих других.
В качестве примера упомянем, что реорганизация в форме слияния также требует корректного отражения в бухгалтерском учете, кадровом делопроизводстве, в отдельных случаях – соблюдения антимонопольных требований в виде получения согласия органов Федеральной антимонопольной службы.
Запрос на реорганизацию компании
Воспользуйтесь формой заявки на услугу ниже и направьте нам запрос или оставьте контакты. Профильный специалист свяжется с вами…
Андрей Березняк
Вы также можете связаться со мной напрямую по почте manager@blcons.com или оставив заявку на обратный звонок у нашего офис-менеджера по телефону +7 (812) 575-84-00. До связи!