Корпоративное законодательство
О порядке осуществления сделок, предусматривающих вступление в прямое владение долями в уставном капитале ООО – экономически значимой организации
Минфин разъяснил, что установленный Указом № 618 порядок не применяется, если в прямое владение долями в уставном капитале экономически значимой организации, определенной ч. 1 ст. 2 законом от 04.08.2023 № 470-ФЗ, вступают следующие лица:
- лица, косвенно владеющие акциями / долями организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, и являющиеся гражданами и / или валютными резидентами РФ;
- лица, косвенно владеющие акциями / долями организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, и не являющиеся гражданами и / или валютными резидентами РФ;
- граждане РФ и / или российские юридические лица, в случае передачи права на вступление в прямое владение акциями/долями лицами, указанными выше.
Письмо Минфина от 24.02.2025 № 05-06-13РМ/17701.
Установлены критерии АО, при которых до конца 2025 года общее собрание акционеров принимает решение только заочным голосованием
АО должна соответствовать одному из критериев:
- быть в перечне тех, кто вправе сам определять состав / объем информации к раскрытию или предоставлению;
- быть в списке стратегических АО;
- быть дочерним либо зависимым лицом стратегического АО и работать в регионах, где ввели максимальный или средний уровень реагирования;
- быть эмитентом акций, находящихся под временным управлением на основании Указа президента;
- быть в числе организаций, созданных для выполнения поставленных перед правительством задач с численностью акционеров более 500 тыс.
Постановление Правительства РФ от 25.02.2025 № 220.
Налоговое законодательство
ФНС разъяснила особенности применения организациями федерального инвестиционного налогового вычета
Право на вычет, как и ожидалось, предоставлено организациям добывающей и обрабатывающей промышленности (кроме пищевых продуктов, напитков, табачных изделий), энергетические компании, гостиницы, компании телекоммуникационной сферы, организации, занимающиеся научными исследованиями и разработками, а также деятельностью по обработке данных и предоставлению услуг по размещению информации.
Вычет можно применить к первоначальной стоимости машин и оборудования при их вводе в эксплуатацию. В отношении недвижимости вычет не предоставляется. В части НМА под вычет попадают расходы на приобретение исключительных прав на изобретение, полезную модель или промышленный образец (при условии получения патента).
Важная особенность вычета в том, что его может заявить не сама компания, которая и сделала капвложения, а компания, входящая с ней в одну группу.
Информация ФНС России «ФНС разъяснила, как воспользоваться федеральным инвестиционным налоговым вычетом по налогу на прибыль».
ФНС России запускает пилотную платформу для мониторинга внутригрупповых сделок
ФНС объявила о тестировании платформы, позволяющей осуществлять контроль сделок внутри группы компании. Сейчас сервис работает в пилотном режиме!
Налоговая служба начала эксперимент с системой, которая упрощает контроль за внутригрупповыми сделками. В настоящее время платформа доступна только в пилотном режиме.
Ключевые детали: пилот запущен вместе с «Норильским никелем» — именно эта компания предложила создать сервис и первой присоединилась к испытаниям в начале 2024 года. Цель теста — проверить, как работает обмен данными для предпроверочного анализа трансфертного ценообразования. Речь о том, чтобы контролировать цены в сделках внутри холдинга. Упрощение контрольных процедур: территориальные налоговые инспекции исключены из процесса.
Если эксперимент удастся, сервис может стать новым стандартом в налоговом администрировании.
Судебная практика
Для заключения и утверждения судом мирового соглашения недостаточно простого указания на такое полномочие в доверенности
Верховный Суд указал, что само по себе наличие в доверенности полномочий на заключение мирового соглашения не говорит о том, что сторона по делу осведомлена о мировом и согласна на его заключение (Определение ВС РФ от 24.02.2025 по делу А56-41853/2021). Такой вывод суд сделал, рассматривая жалобу на отказ в восстановлении процессуального срока на обжалование определения суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения.
В деле о банкротстве было заключено и утверждено мировое соглашение, в отношении которого впоследствии один из участников заявил, что не знал о его существовании и об условиях такого соглашения. Данную позицию Верховного Суда РФ необходимо учитывать при согласовании и заключении мировых соглашений.
Для смены генерального директора общества с иностранным участником необходимо согласие Правительственной комиссии
Судом сделан вывод, что для принятия общим собранием участников общества решения о смене единоличного исполнительного органа общества, имеющего «недружественного» иностранного участника, необходимо согласие Правительственной комиссии. Такая правовая логика получила свое подтверждение в Постановлении АС СЗО от 25.02.2025 по делу А21-5127/2023. Возможно, данное дело получит развитие и будет рассмотрено Верховным Судом, если судебные акты будут обжалованы.
В рамках банкротства реализуется принадлежащий супругам объект целиком
Определением от 31.01.2025 по делу № А46-16345/2016 Верховный Суд указал, что нормы закона о банкротстве прямо предусматривают реализацию принадлежащего на праве общей собственности супругам (бывшим супругам) имущества как единого объекта независимо от того, является ли форма такой собственности совместной или долевой. Раздел общей собственности супругов (бывших супругов) в судебном порядке с определением принадлежащих им долей без их выдела в натуре влияет лишь на то, в какой пропорции будет разделена выручка от продажи совместно нажитого имущества.
У общества не возникает налога на прибыль в связи с выходом участникам из общества
Конституционный Суд РФ в своем Постановлении от 21 января 2025 года № 2-П признал пп. 5 п. 3 ст. 39, п. 1 ст. 41, п. 1 и 2 ст. 248, п. 1 и 2 ст. 249, а также п. 1 ст. 346.15 НК РФ не соответствующими Конституции Российской Федерации в той мере, в какой допускают произвольное разрешение вопроса о возникновении у общества дохода в случае передачи им имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику.
Постановление вынесено в ситуации, когда налоговый орган доначислил налог на прибыль в связи с поступлением в собственность общества доли в уставном капитале общества в результате выхода участника из общества. В частности, Конституционный Суд отметил, что неоправданные фискальные притязания государства должны сдерживаться, помимо прочего, требованием о соразмерности налогообложения, являющимся одним из проявлений принципа справедливости в налоговой сфере.
Законопроекты
До 10 лет предлагается продлить предельный срок подачи декларации на товары в отношении последнего компонента крупногабаритного многокомпонентного оборудования, ввозимого в рамках нескольких внешнеэкономических сделок.
Согласно пояснительной записке к законопроекту, сроки строительства крупных промышленных объектов на практике превышают текущий предельный срок подачи декларации (6 лет).
Продление до 10 лет предельного срока при применении особенностей декларирования товаров, предусмотренных ст. 103 закона от 03.08.2018 № 289-ФЗ, позволит дополнительно упростить ввоз многокомпонентного оборудования в текущих логистических условиях.
Проект Федерального закона «О внесении изменения в ст. 103 Федерального закона “О таможенном регулировании в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации”» (на 31.03.2024 не внесен в ГД ФС РФ).
Когда члена совета директоров АО или ООО признают выбывшим
В Госдуме находится законопроект, который вносит изменения в Закон об АО и Закон об ООО, касающиеся определения обстоятельств, при которых члена совета директоров признают выбывшим.
В число таких обстоятельств законодатель включает:
- смерть;
- признание члена СД недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим или объявление его умершим;
- завершение в отношении члена СД процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве, процедуры внесудебного банкротства;
- письменное уведомление члена СД об отказе от своих полномочий;
- дисквалификацию либо приговор, по которому его лишили права занимать ряд должностей или вести определенную деятельность.
Данные обстоятельства перечислены в п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27. Законопроект № 724347-8 «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и статью 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”».