Специалисты BLCONS GROUP отмечают устойчивый рост интереса к приобретению активов в виде действующего бизнеса. Это не только профильные компании, которые логично «встраиваются» в текущую деятельность покупателя, но и активы, которые выходят за рамки основной специализации. Многие бизнесмены нацелены на диверсификацию бизнеса, рассматривая новые направления и смежные рынки. При этом сама по себе сделка по покупке бизнеса почти всегда связана с повышенным уровнем неопределенности. Именно поэтому ключевым элементом подготовки к сделке становится комплексная проверка приобретаемого актива — due diligence.
Что такое due diligence и в чем его цель
За цифрами и презентационными материалами у владельцев приобретаемого актива всегда могут скрываться обязательства, споры, налоговые и регуляторные риски, особенности взаимоотношений с ключевыми контрагентами. Due diligence (дью дилидженс, «должная осмотрительность») — это комплексная проверка компании или актива перед сделкой, которая помогает увидеть эти «подводные камни». Она включает финансовые, налоговые, юридические и операционные аспекты и проводится до принятия решения о приобретении.
Цель due diligence — выявить и минимизировать риски, увидеть скрытые проблемы и получить объективное представление о фактическом положении дел. По итогам проверки покупатель отвечает на несколько принципиальных вопросов:
- насколько реальна декларируемая стоимость актива;
- какие риски он принимает на себя вместе с бизнесом;
- какие условия и параметры сделки следует скорректировать.
Особенно внимательного и комплексного подхода требует проверка действующего бизнеса. В этом случае due diligence распадается на несколько взаимосвязанных блоков и требует участия специалистов разных профилей: аудиторов, бухгалтеров, налоговых консультантов и юристов.
Финансовый и налоговый due diligence: что показывают цифры
Финансовый и налоговый due diligence позволяет понять, насколько отчетность компании отражает реальную экономику бизнеса и какие налоговые проблемы могут достаться в наследство покупателю после сделки.
В рамках такого анализа оцениваются, в частности:
- бухгалтерская и налоговая отчетность за несколько периодов;
- структура основных средств и других активов;
- состав и качество дебиторской и кредиторской задолженности;
- денежные потоки и то, как они отражены в отчетности;
- проблемная задолженность и корректность ее отражения;
- структура доходов и расходов, устойчивость ключевых источников выручки;
- налоговые обязательства, корректность налоговой отчетности;
- наличие налоговой задолженности (в том числе потенциальной) и риски доначислений.
Результат этого блока — более реалистичная картина финансового состояния актива и понимание того, какие налоговые вопросы могут быть предъявлены уже новому собственнику.
Юридический due diligence: безопасность сделки и статуса актива
Юридический due diligence фокусируется на правах, обязательствах и ограничениях, которые связаны с приобретаемым бизнесом. Здесь важно не только проверить правильность оформления пакета документов, но и понять реальное положение дел и возможные правовые последствия после покупки. В рамках юридической проверки, как правило, анализируются:
- учредительные документы и корпоративная структура;
- основания приобретения долей (акций) действующими участниками;
- основания приобретения ключевых активов предприятия;
- договоры с основными контрагентами и исполнение обязательств по ним;
- обязательства перед государственными заказчиками (в том числе в рамках ГОЗ);
- наличие предписаний, требований и результатов проверок со стороны надзорных органов;
- наличие специальных статусов (например, «опасный производственный объект») и связанных с ними ограничений;
- лицензии, разрешения, иные элементы регуляторного контура;
- судебные споры, их характер и потенциальные последствия;
- права на объекты интеллектуальной собственности;
- оформление трудовых отношений и структура локальных нормативных актов.
Такой анализ позволяет понять, нет ли в истории компании и ее действующих обязательствах какой-нибудь «мины замедленного действия», которая может сработать уже после закрытия сделки.
Почему открытых источников недостаточно
Первичную информацию об активе действительно можно получить из публичных источников и агрегаторов общедоступных данных. Но интерпретация этой информации и выводы на ее основе — зона ответственности специалиста. Например, по данным агрегатора может быть видно, что собственники продаваемого актива параллельно развивают иные бизнесы. За последний отчетный период у этих компаний фиксируется резкий рост выручки, а у отчуждаемого актива, напротив, динамика ухудшается. Формально перед нами действующий бизнес, но по факту часть ключевых операций, контрагентов и доходов могла быть «выведена» на другие структуры, а к продаже предлагается уже актив-пустышка.
В такой ситуации недостаточно отметить сам факт изменений. Необходимо внимательно проанализировать динамику отношений с ключевыми контрагентами, изучуить структуру оборотов по периодам и оценить, какие из прежних бизнес-связей сохранены внутри продаваемой компании, а какие — нет. Именно здесь становится очевидна роль профессиональной команды, ведь она позволяет отделить формальную картину от реального содержания бизнеса.
Комплексный due diligence как обязательный этап серьезной сделки
Комплексный due diligence — это не формальная «галочка» в процессе согласования сделки. Это инструмент, который помогает:
- оценить реальную стоимость актива, а не только заявленную цену;
- выявить скрытые финансовые, налоговые и юридические риски;
- избежать дальнейших споров с контрагентами, контролирующими и надзорными органами;
- структурировать сделку с учетом выявленных особенностей;
- принять обоснованное и взвешенное решение: приобретать актив, менять условия или отказаться от сделки.
Такой подход позволяет учитывать специфику приобретаемого бизнеса, а не ограничиваться формальной проверкой документов, увидеть риски «на стыках» финансового, налогового и юридического контуров и подготовить для покупателя понятную картину актива с выделением ключевых зон внимания и рекомендаций. Если вы рассматриваете приобретение действующего бизнеса, комплексный due diligence становится не дополнительной опцией, а базовым условием осмысленной сделки.
Задача экспертов — сделать эту осмотрительность управляемой, прозрачной и опирающейся на факты. Для проведения такого анализа необходима команда, которая сочетает компетенции в аудите, бухгалтерском и налоговом учете, корпоративном и отраслевом праве.
BLCONS GROUP располагает такой командой: в работе над проектами участвуют опытные аудиторы, бухгалтеры и юристы, знакомые как с общими стандартами, так и с отраслевой спецификой. Это особенно важно, когда речь идет, например, о производственных предприятиях: юрист, проводящий проверку, учитывает свой опыт работы с производственной сферой и нормами, регулирующими отношения с государственными органами и надзором.