24 августа 2026 года Президент РФ подписал Указ № 604 «О мерах по обеспечению безопасности объектов критической инфраструктуры Российской Федерации». Документ позволяет передавать во временное управление имущество, доли, акции и имущественные права хозяйствующего субъекта, если он не обеспечивает безопасность объектов критической инфраструктуры.
Сам по себе механизм не новый. Временное управление частными активами применяется в России с 2023 года. Однако Указ № 604 существенно меняет логику его использования. Если первоначально речь шла прежде всего об иностранных собственниках и ответе на санкционные ограничения, теперь основанием для вмешательства становятся действия самого хозяйствующего субъекта при эксплуатации критической инфраструктуры.
Для российского бизнеса это значительно важнее содержания очередного перечня предприятий, переданных Росимуществу.
Как расширялись границы государственного контроля
Последовательность принятых за последние четыре года решений показывает постепенное расширение возможностей государства влиять на собственность и корпоративный контроль.
2022 год: ограничения на распоряжение корпоративными активами
После введения санкций появился особый порядок совершения сделок с акциями и долями российских компаний с участием лиц из недружественных государств. В отдельных случаях для сделки стало необходимо разрешение государства. Параллельно специальные механизмы были применены к проектам «Сахалин-1» и «Сахалин-2», включая передачу имущества и функций новым российским операторам.
2023 год: временное управление отдельными частными активами
Указ Президента РФ от 25 апреля 2023 года № 302 позволил передавать во временное управление Росимущества активы конкретных иностранных собственников. Первыми стали доли в ПАО «Юнипро» и ПАО «Фортум». Право собственности формально сохранялось, но собственник утрачивал возможность самостоятельно принимать управленческие решения.
Изначально исключительный механизм оказался вполне рабочим. С 2023 по 2026 год перечень имущества по Указу № 302 неоднократно расширялся десятками последующих указов.
2023–2026 годы: ограничение корпоративных прав иностранных холдингов
Федеральный закон № 470-ФЗ об экономически значимых организациях (ЭЗО) сформировал еще один механизм: при определенных обстоятельствах корпоративные права иностранной холдинговой компании в отношении российской ЭЗО могут быть приостановлены. Закон впоследствии неоднократно корректировался.
2026 год: безопасность бизнеса становится самостоятельным основанием для временного управления
И здесь Указ № 604 выглядит уже не отдельной антикризисной мерой, а следующим этапом развития всей конструкции.
Что принципиально изменилось в 2026 году
Указ № 604 не привязывает временное управление только к санкционному статусу собственника или необходимости ответить на действия иностранного государства.
Основанием теперь может стать поведение хозяйствующего субъекта: несвоевременное принятие мер безопасности, нарушение обязательных требований, создание угрозы нормальной работе критической инфраструктуры, неэффективность защиты от БПЛА либо несвоевременное восстановление работы объекта.
Что можно передать во временное управление
Механизм не ограничен самим проблемным объектом. Указ позволяет ввести временное управление в отношении всего или части движимого и недвижимого имущества хозяйствующего субъекта, его ценных бумаг, долей в российских компаниях и имущественных прав.
Временный управляющий (по общему правилу – это Росимущество) получает полномочия собственника, кроме права распоряжения имуществом. Прекращение временного управления также требует отдельного решения Правительства, принятого на основании поручения Президента. Заранее установленного срока действия такой меры Указ не предусматривает.
Поэтому заранее сложно спрогнозировать, какие последствия для бизнеса может вызвать такое неконтролируемое по времени управление.
Юридически титул может сохраниться. Экономически собственник при этом может утратить возможность определять, как используется актив, а при передаче долей или акций столкнуться и с потерей фактического корпоративного контроля.
Указ свежий, правоприменительная практика не сформирована
Указ использует достаточно широкие категории: «несвоевременное принятие мер», «угроза безопасности», «неэффективность мероприятий», «несвоевременное восстановление».
Как именно, кем, в каком порядке и в какие сроки будут оцениваться достаточность мер собственника, существенность нарушения и связь нарушения с необходимостью введения временного управления, покажет практика.
Куда движется регулирование
За четыре года можно увидеть последовательное развитие нескольких параллельных механизмов.
Сначала государство ограничило возможность отдельных иностранных собственников распоряжаться российскими активами. Затем появились специальные конструкции для отдельных стратегических проектов. После этого временное управление активами и приостановление корпоративных прав иностранных холдингов. Теперь появляется возможность временного управления вследствие того, как эксплуатируется и защищается сам актив.
Направление развития регулирования уже просматривается: в чрезвычайных экономических и инфраструктурных обстоятельствах государство последовательно расширяет набор инструментов, позволяющих ограничить собственника в реализации корпоративных и имущественных прав без классического изъятия собственности.
Указ № 604 особенно важен потому, что делает еще один шаг в этом направлении. Риск вмешательства связывается уже не только со структурой собственности или иностранным участием, но и с качеством управления значимым объектом.
Как широко этот механизм будет применяться, сейчас предсказать невозможно. Именно поэтому первые случаи применения Указа № 604 будут иметь принципиальное значение.
Что делать собственнику уже сейчас
Для компаний, эксплуатирующих потенциально значимые инфраструктурные объекты, вопрос безопасности стоит рассматривать уже не только как технический compliance.
Необходимо определить, какие активы компании потенциально подпадают под понятие критической инфраструктуры; проверить обязательные требования и фактическое состояние систем безопасности; зафиксировать распределение ответственности внутри компании; установить порядок эскалации выявленных угроз на уровень генерального директора и собственников; документировать принятые решения, выделение бюджета, устранение нарушений и проведение проверок.
Отдельный вопрос – это сценарий восстановления объекта после инцидента. Указ прямо называет невосстановление или несвоевременное восстановление функционирования самостоятельным основанием для введения временного управления.
Для собственника становится важным обеспечить безопасность и иметь возможность впоследствии доказать, какие меры были приняты, когда и почему они считались достаточными.