30 октября 2026 года Административный трибунал Люксембурга отменил решение Министерства финансов страны об отказе в разблокировке ценных бумаг российской компании и ее клиентов.
Суд признал неправомерной позицию ведомства о том, что санкционное законодательство ЕС позволяет возвращать денежные средства, но не предусматривает аналогичной возможности для ценных бумаг. Решение может иметь существенное значение для российских инвесторов, чьи активы заблокированы в европейской депозитарной инфраструктуре, в том числе в Clearstream.
Однако важно правильно оценивать его последствия: судебное решение не означает автоматической разблокировки ценных бумаг и не отменяет необходимость получения индивидуального разрешения.
Почему ценные бумаги оказались заблокированы
После включения Национального расчетного депозитария (НРД) в санкционный список Европейского союза в июне 2022 года активы, учитываемые через него в европейской депозитарной инфраструктуре, оказались заморожены.
В декабре 2022 года российская компания обратилась в Министерство финансов Люксембурга за разрешением на перевод активов. Ведомство отказало в разблокировке. Позиция Минфина Люксембурга основывалась на толковании статьи 6 Регламента Совета ЕС № 269/2014.
По мнению министерства, предусмотренное этой нормой исключение позволяло исполнять денежные обязательства, возникшие по ранее заключенным договорам, однако не распространялось на операции по передаче ценных бумаг. Компания не согласилась с этим подходом и оспорила отказ в суде.
Что решил суд Люксембурга
Административный трибунал признал толкование Министерства финансов ошибочным. Суд пришел к выводу, что понятие «платеж», используемое в статье 6 Регламента № 269/2014, не ограничивается исключительно перечислением денежных средств.
Оно может охватывать и возврат ценных бумаг, если такой возврат осуществляется во исполнение договорных обязательств, возникших ранее. При рассмотрении дела суд также принял во внимание, что на момент вынесения отказа сама российская компания и ее клиенты не находились под персональными санкциями ЕС.
Таким образом, нахождение НРД под санкциями само по себе не исключает возможность использования предусмотренных европейским законодательством механизмов разблокировки активов инвесторов, не включенных в санкционные списки.
Почему это решение важно для российских инвесторов
Значение решения выходит за рамки одного конкретного спора. Ранее одним из препятствий при рассмотрении заявлений могла выступать позиция о том, что предусмотренные санкционным регулированием исключения применимы к денежным средствам, но не позволяют осуществить возврат ценных бумаг.
Административный трибунал Люксембурга признал такое толкование ошибочным. Для владельцев заблокированных активов это создает дополнительный правовой аргумент при анализе и оспаривании отказов, основанных на аналогичном подходе.
Особенно значимым решение может быть для инвесторов, которым ранее отказали именно в связи с тем, что санкционное исключение, по мнению регулятора, не распространялось на операции с ценными бумагами.
Решение в Люксембурге и практика по Euroclear
Решение люксембургского суда продолжает заметную тенденцию в европейской судебной практике по делам о заблокированных российских активах. 11 сентября 2026 года Государственный совет Бельгии отменил отказ бельгийского Казначейства по делу о разблокировке активов БКС Банка, находившихся в Euroclear.
Однако правовые основания двух решений различаются.
В бельгийском деле суд рассматривал прежде всего процедуру принятия административного решения и полномочия лица, вынесшего отказ. В Люксембурге суд затронул другой вопрос — правомерность самого основания отказа и толкование санкционного законодательства ЕС применительно к ценным бумагам.
Именно поэтому новое решение представляет самостоятельный интерес для владельцев активов в европейской депозитарной инфраструктуре.
Означает ли решение суда автоматическую разблокировку активов
Нет. Административный трибунал отменил конкретный отказ Министерства финансов Люксембурга, но это не означает автоматического возврата ценных бумаг всем российским инвесторам.
Министерство финансов сохраняет полномочия по рассмотрению заявлений и выдаче индивидуальных разрешений. Кроме того, само судебное решение может быть обжаловано. Поэтому переносить выводы по одному делу на любую ситуацию с заблокированными активами без дополнительного анализа было бы неправильно.
Что стоит проверить инвесторам, уже получившим отказ
Если инвестор ранее обращался за разблокировкой активов в Люксембурге и получил отрицательное решение, имеет смысл повторно проанализировать основания отказа.
В частности, необходимо проверить:
- на каком основании было отказано в выдаче разрешения;
- связано ли решение с толкованием возможности перевода именно ценных бумаг;
- санкционный статус владельца активов и других участников цепочки;
- через какую депозитарную инфраструктуру учитываются активы;
- процессуальные сроки возможного обжалования;
- возможность использования новой судебной позиции применительно к конкретной ситуации.
Для каждого владельца активов перспективы необходимо оценивать индивидуально.
Что решение означает для новых заявителей
Для инвесторов, которые только планируют обращаться за индивидуальным разрешением, новая практика также имеет значение. Она дает дополнительный аргумент в пользу того, что предусмотренные санкционным законодательством ЕС механизмы разблокировки не обязательно ограничиваются возвратом денежных средств и могут охватывать передачу ценных бумаг.
При этом для подготовки обращения по-прежнему необходимо анализировать всю структуру владения активами и депозитарную цепочку, санкционный статус ее участников и правовое основание для выдачи индивидуального разрешения.
Оценка BLCONS GROUP
Решение Административного трибунала Люксембурга от 30 октября 2026 года можно рассматривать как еще один значимый элемент формирующейся европейской судебной практики по защите имущественных прав инвесторов, которые сами не находятся под персональными санкциями ЕС.
Особенно важна позиция суда для владельцев ценных бумаг, которым ранее отказали в разблокировке со ссылкой на неприменимость соответствующего санкционного исключения к операциям с ценными бумагами.
Новая практика позволяет заново оценить правовые основания таких отказов и возможные перспективы их оспаривания. При этом необходимо учитывать обстоятельства каждого дела: сроки, содержание полученного решения, санкционный статус всех участников и особенности депозитарной цепочки.
BLCONS GROUP сопровождает разблокировку активов в Clearstream и Euroclear
Специалисты BLCONS GROUP сопровождают владельцев заблокированных активов на различных этапах получения и исполнения индивидуальных разрешений. Мы можем:
- проанализировать ранее полученный отказ;
- оценить применимость новой судебной практики к конкретной ситуации;
- проверить перспективы обжалования или повторного обращения;
- проанализировать санкционный статус участников и депозитарную цепочку;
- оценить основания для получения индивидуального разрешения;
- подготовить документы для обращения в компетентные органы.
Если вы получили отказ в разблокировке ценных бумаг либо только рассматриваете возможность обращения за индивидуальным разрешением, специалисты BLCONS GROUP помогут оценить правовую ситуацию и возможную стратегию дальнейших действий.
BLCONS GROUP продолжает следить за судебной и административной практикой по вопросам разблокировки активов российских инвесторов в Euroclear и Clearstream.