• Главная
  • Блог
  • Условия согласования Правительственной комиссией сделок по распоряжению долями / акциями российских обществ
26.04.2023 BLCONS GROUP

Условия согласования Правительственной комиссией сделок по распоряжению долями / акциями российских обществ

Условия согласования Правительственной комиссией сделок по распоряжению долями / акциями российских обществ: BLCONS GROUP

Ограничения на распоряжение нерезидентами из «недружественных» стран акциями и долями российских предприятий

Для нерезидентов из «недружественных» стран Указами Президента предусмотрены особые условия совершения любых сделок по отчуждению находящихся в их собственности акций / долей российских компаний (Указы № 81 от 01.03.2022, предусматривающий временные меры по обеспечению финансовой стабильности РФ, и № 618 от 08.09.2022, вводящий особый порядок осуществления отдельных видов сделок).

Для этих сделок, всех без исключения, независимо от масштаба и вида деятельности компании, введена процедура обязательного предварительного одобрения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. То есть сделки могут совершаться только после получения разрешения Правительственной комиссии. В отсутствие этого сделка признается ничтожной, то есть не влечет правовых последствий ни для сторон, ни для иных субъектов.

Для рассмотрения обращений и принятия решений о выдаче разрешений была создана подкомиссия Правительственной комиссии.

Новые правила существенно усложнили для иностранных инвесторов процедуру продажи бизнеса и активов. Рассмотрение Правительственной комиссией заявления о выдаче разрешения в настоящее время занимает несколько месяцев, при этом сама процедура не является понятной и прозрачной для заявителя. Вместе с тем чтобы определить ориентиры и наиболее оптимальные обстоятельства для получения согласования сделки, 22 декабря 2022 Правительственной комиссией разработан перечень условий, которые будут ею учитываться при принятии решения. В конце марта 2023 перечень был дополнен. Выписки из протоколов Правкомиссии от 30.12.2022 и от 03.03.2023 опубликованы на сайте Минфина России.

В качестве условий обозначены:

  1. Подтверждение независимым оценщиком рыночной стоимости активов.
  2. Предоставление дисконта (скидки) – не менее 50% от рыночной стоимости активов при их продаже.
  3. Установление в договоре или иной документации по сделке обязанности для новых акционеров выполнять ключевые показатели эффективности.
  4. Предоставление рассрочки платежа на 1-2 года и / или принятие обязательства добровольного перечисления в федеральный бюджет не менее 10% от суммы сделки.
  5. Принятие обязательства осуществить добровольный платеж в федбюджет – не менее 10% от половины рыночной стоимости активов, подтвержденной отчетом об оценке.
  6. Принятие обязательства перечислить в федбюджет не менее 10% от рыночной стоимости активов, в случае если продажа осуществляется с дисконтом более 90%.

Выполнение обозначенных условий должно учитываться Подкомиссии при рассмотрении обращений, однако, не является гарантией получения положительного решения. Тем не менее, разрабатывая и обсуждая приемлемые для себя условия сделки, сторонам целесообразно ориентироваться на предлагаемый перечень.

К заявлению по установленной форме на рассмотрение Правкомиссии прилагаются документы:

  • составленное в произвольной форме обращение о выдаче разрешения на совершение сделки с информацией о цели, предмете и существенных условиях сделки, а также предполагаемых сроках действия разрешения;
  • если запрашивается разрешение на осуществление сделки в отношении акций/долей, составляющими уставный капитал, указывается количество таких акций, долей либо приходящихся на них голосов;
  • документы о заявителе (о регистрации юридического лица и его учредительные документы, документ, удостоверяющий личность для физического лица, свидетельство о регистрации ИП);
  • документ, содержащий информацию о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах, лице, контролирующем одну из сторон сделки, являющейся резидентом «недружественного» государства, с раскрытием признаков контроля;
  • бухгалтерский баланс общества, чье недвижимое имущество отчуждается, составленный на отчетную дату, предшествующую дате заявления (если баланс не размещен на ГИРБО);
  • сведения о балансовой стоимости активов (при отчуждении недвижимости) на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заявления;
  • опись прилагаемых документов

Юристы BLCONS GROUP обеспечивают комплексное сопровождение сделок, получение необходимых разрешений и согласований в уполномоченных органах, а также консультационную поддержку в течение всего периода: от подготовки и до завершения сделки.

9 и 10 апреля: курс BLCONS EDU «Налоговое риски и налоговые споры»

X