Нашим специалистам в работу попало очень необычное дело, касающееся переуступки прав требования. Интерес здесь вызвали вроде бы теоретические вопросы, однако от них прямо зависела судьба судебного процесса на большую сумму.
Почему важно всесторонне оценивать способы урегулирования задолженности?
Наш клиент по рамочному договору поставлял товар одному из своих покупателей. Для получения оборотных средств свои права требования к покупателю он передавал по договору факторинга банку. Однако, в прошлом году у покупателя возникли финансовые проблемы и, чтобы закрыть часть долга перед продавцом и его фактором, он предложил схему с обратным выкупом: наш клиент выкупал обратно остатки своего же товара. Оформлено это было отдельным договором поставки, формально никак не связанным с первым.
После этого покупатель через некоторое время обратился в суд с иском к нашему клиенту о взыскании задолженности по якобы своей поставке. Когда юристы BLCONS GROUP узнали о совершенных сделках, сразу же предположили, что покупатель будет действовать недобросовестно, злоупотребляя своим правом по «формальной» сделке обратной поставки, и что в ближайшее время он направит поставщику уведомление об уступке права требований (цессии).
Именно такое уведомление и поступило клиенту BLCONS GROUP.
В такой ситуации, учитывая наличие юридически не связанных друг с другом договоров поставки, и уже состоявшуюся переуступку факторинговой компании права требования поставщика к покупателю, наш клиент не мог заявить о зачете своего права требования в счет исковых притязаний покупателя.
В итоге задолженность поставщика «формально» возросла на 30 млн руб.:
- более 50 млн руб. был долг перед факторинговой компанией (в виду неисполнения покупателем обязательств по оплате товара, фактор мог предъявлять к поставщику претензии по оплате);
- 30 млн руб. – долг по договору поставки, которым фактически был оформлен возврат покупателем неоплаченного товара.
В такой ситуации юристы BLCONS GROUP рекомендовали клиенту погасить задолженность перед фактором, обеспечив возврат себе права требования к покупателю, и разработали стратегию защиты интересов своего клиента в суде.
Как бороться со злоупотреблением правом в коммерческих спорах?
Компания, которая приобрела права требования от покупателя (новый кредитор), в суде ссылалась на положения ст. 412 Гражданского кодекса, в соответствии с которой зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления о цессии. По ее мнению, если на момент цессии право требование к покупателю принадлежало банку, и вернулось к продавцу только через несколько месяцев после начала процесса, то этим нарушается условие, указанное в данной статье. Новый кредитор ссылался на п. 24 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 21.12.2017, утверждая, что он полностью поддерживает его позицию.
Развитая судебная практика по подобной ситуации отсутствует, а нормы гражданского законодательства в отношении цессии не позволяют найти однозначный и прямой ответ на вопрос, касающийся возможности проведения зачета в рассматриваемом случае. Поэтому крайне важное значение имело в данном деле толкование правовых норм в их системной взаимосвязи.
Правовая позиция юристов BLCONS GROUP заключалась в следующем…
Договор факторинга предполагал право банка в одностороннем порядке истребовать у клиента выплаченное финансирование в случае неполучения удовлетворения по переданным правам требования. В этом случае они возвращаются клиенту. При этом нельзя заявлять о том, что возвращенное право требование – это новое требование, возникшее уже после уведомления о цессии. Ведь основанием его является юридический факт: сам договор и осуществленная поставка по нему, которая не была вовремя оплачена.
И тогда в полном соответствии со смыслом ст. 412 и несколько размытым в формулировках мнением Верховного Суда в нашей ситуации получалось, что основание для требования поставщика возникло ранее не только цессии, осуществленной покупателем в пользу нового кредитора, но и непосредственно «встречного» договора поставки, по которому пытались взыскать задолженность оппоненты. И в этом случае зачет, заявляемый в одностороннем порядке, является полностью законным.
Суд первой инстанции поддержал позицию юристов BLCONS GROUP. Это означает, что клиенту не придется выплачивать 30 млн руб.
Решение еще не вступило в законную силу, но мы уверены, что данная позиция устоит и в вышестоящих инстанциях.