Постановление Правительства России №622 от 19 апреля 2021 года по своему изначальному эффекту казалось сродни выстрелу «Авроры» – казалось, что на рынке аудиторских услуг произошла революция, в ходе которой деятельность иностранных аудиторов, в том числе «Большой четверки», будет чуть ли не национализирована.
Само постановление и в самом деле вышло таким, что вспомнились советские плакаты «Не болтай!»: фактически ограничивалось право ряда публичных организаций на передачу информации индивидуальным аудиторам и, что главное – аудиторским компаниям, прямо или косвенно контролируемым иностранцами и лицами без гражданства.
Так, если эмитент ценных бумаг не раскрывает информацию согласно перечню, установленному другим постановлением – № 400 от 04.04.2019 года, то такую информацию «иностранному» аудитору или аудитору-частнику он тоже не может предоставить, а без сведений, например, о сделках эмитента какого-либо адекватного отчета не составить. То же касается предоставления консолидированной отчетности, части информации страховых и кредитных организаций, депозитариев, негосударственных пенсионных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, микрофинансовых организаций, клиринговых компаний.
В части информации касается это и неспециализированных коммерческих организаций. Особняком стоят компании оборонно-промышленного комплекса, которым доступ к международным аудиторским компаниям по смыслу постановления закрыли полностью.
Удар по бизнесу «импортных» аудиторов был нанесен мощнейший, но было бы наивно предполагать, что сдадутся они без боя.
В ответ на инициативу Правительства полетели комментарии, которые трактовали текст постановления буквально, проводя понятие «контролируемый» через закон «О защите конкуренции», а именно через формальное соблюдение отсутствия аффилированности. И в самом деле: многие иностранные аудиторы работают в России по франшизе, формально никакого юридического отношения к материнским компаниям не имеют.
В том же АО «Делойт И Туш СНГ» в участниках пять граждан РФ, не имеющих иного гражданства, руководящих указаний им из центрального офиса, вроде как, давать не могут. Но всем понятно, что российский «филиал» действует в рамках единой транснациональной сети: как минимум обменивается информацией и участвует в общей базе данных. Получается, что много лет «международники» рекламировали себя как часть большой группы, а теперь вдруг говорят, что они самостоятельны и независимы, а название – это так, для красоты.
Но в тексте Постановления содержится одно неприятное ограничение: к попавшим под запрет на получение информации лицам относятся аудиторские компании, входящие в одну «группу лиц с иностранным гражданином, лицом без гражданства, иностранным юридическим лицом, международной компанией». Аморфное определение, однако, коррелирует с перечнем международных сетей аудиторских организаций, размещаемым на сайте Минфина. На сегодняшний момент в нем восемнадцать организаций, в том числе вся «Большая четверка».
Словно в ответ на инициативу Правительства 29 апреля 2021 года Минфин издает информационное сообщение № ИС-аудит-43, в котором вроде как упорядочивает неразбериху в определениях, но на самом деле запутывает рынок еще больше. Участники этого рынка даже намекают на заинтересованность ведомства в таком шаге, указывая на один существенный момент документа, вносящий наибольшую сумятицу.
Пункт 4 раздела «Субъекты аудиторской деятельности, в отношении которых применяются ограничения» звучит следующим образом: «В случае, когда аудиторская организация является членом международной сети аудиторских организаций, соответствие этой аудиторской организации критериям, установленным постановлением № 622, определяется с учетом такого членства и организационных основ деятельности международной сети». Кто должен определять соответствие не указывается, впрочем, и в самом сообщении стоит ремарка, что данный документ не является нормативным правовым актом, а предназначен лишь «для информирования заинтересованных лиц». Практический смысл этого опуса тогда остается совсем уж загадкой.
В итоге на сегодняшний день законность деятельности международных аудиторских сетей в свете ограничений, установленных Постановлением № 622, остается, как минимум, под вопросом. Российские филиалы стараются показать себя независимыми от материнских компаний организациями, но упоминание в документе прямого или косвенного контроля, вхождения в группу лиц – без внятного дефинирования этого понятия – может аукнуться уже клиенту: если регулятор предъявит претензии по факту передачи закрытой информации, то доказывать свою «независимость» будет аудитор, а отвечать – клиент
На наш взгляд не Минфин, а именно Правительство должно выступить с разъяснениями или изменениями в текст Постановления, ликвидировав все неоднозначные трактовки. Другое дело, что выступать «испытателями», выясняя, что же именно хотели сказать этим документом чиновники, как минимум небезопасно. Тем более учитывая явную направленность «месседжа» ведомства Михаила Мишустина на ограничение передачи информации иностранным аудиторам…